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Fallbeispiele Gesellschaftsrecht
Fall 17Die Brüder A, B und C sind zusammen mit ihrer Schwester D Gesellschafter der A GmbH. D hat einen Geschäftsanteil zum Betrag von 32.000 €; die Geschäftsanteile von A, B und C betragen je 10.000 €. Im Gesellschaftsvertrag der GmbH ist u.a. vereinbart:„Die Gesellschaft hat einen oder mehreren Geschäftsführer. Für den Fall, dass die Gesellschaft einen Geschäftsführer hat, hat dieser Alleinvertretungsmacht, für den Fall, dass die mehrere Geschäftsführer hat, haben diese Gesamtvertre-tungsmacht.“ In einer Anfang Januar 2004 getroffenen, noch nicht zum Handelsregister eingereichten, notariell beurkundeten Zusatzvereinbarung zum Gesellschaftsvertrag ist zwischen A, B, C und D vereinbart worden: „A hat das Recht, einen oder mehrere Geschäftsführer vorzuschlagen; die Ge-sellschafter verpflichten sich, nur den von A Vorgeschlagenen zum Geschäfts-führer zu bestellen.“ Mitte Januar 2004 sind auf Vorschlag von A dessen Bruder B und der langjährige Mit-arbeiter P zu Geschäftsführern bestellt und in das Handelsregister eingetragen worden. Als P im November 2004 ein Betreuer bestellt und für die Besorgung seiner Vermö-gensangelegenheiten ein Einwilligungsvorbehalt angeordnet wurde, ist auf Vorschlag von A Anfang Dezember 2004 der C von den A, B, C und D zum Geschäftsführer be-stellt worden. Eine Anmeldung der Bestellung zum Handelsregister ist noch nicht er-folgt; die Bestellung ist den Geschäftspartnern der A GmbH jedoch bereits von B und C „als den derzeitigen Geschäftsführern der A GmbH“ schriftlich mitgeteilt worden. An der Anfang Januar 2005 routinemäßig stattfindenden Gesellschafterversammlung wünscht an Stelle der geladenen D deren nicht geladener Ehemann E teilzunehmen, indem er unter Vorlage der Urkunde erklärt, er habe bereits im Oktober 2004 den Ge-schäftsanteil von D durch notariell beurkundeten Vertrag erworben. E, der erst jetzt von dem Vorschlagsrecht des A erfährt, stellt den Antrag dieses Vorschlagsrecht aufzuheben und ihn statt C zum Geschäftsführer neben B zu bestellen. A, B und C stimmen einstimmig gegen die Anträge des E. Dieser möchte wissen, 1. wer im November und Dezember 2004 die A GmbH als Geschäftsführer zu ver-treten ermächtigt war, 2. wer im laufenden Jahr von wem als Geschäftsführer des A GmbH zum Handels-register anzumelden ist. |
