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Dies ist eine alte Version von FallPorscheFuerGeschaeftsfuehrer erstellt von WojciechLisiewicz am 2022-06-29 14:08:18.
Fall: Porsche für den Geschäftsführer
Sachverhalt
Anton (A) und Bernd (B) sind Gesellschafter der AB Handels-GmbH (AB), die mit Baustoffen handelt. Als alleinigen Geschäftsführer haben die Gesellschafter Günther (G) berufen, der auch ordnungsgemäß im Handelsregister eingetragen ist.Im Gesellschaftsvertrag ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung unter anderem zu Rechtsgeschäften ihre Zustimmung erteilen muss, mit welchen die Gesellschaft Verbindlichkeiten außerhalb des Jahresplans im Wert von über 100.000 EUR begründet.
Im Plan für das laufende Jahr ist vorgesehen, dass G ein neues Firmenauto erhält. Über die Form und Umfang der Finanzierung werden keine genaueren Angaben gemacht, wobei für die Kosten der Verwaltung und Geschäftsführung neben dem Lohn des G und anderer Mitarbeiter nur 60.000 EUR vorgesehen sind.
Da es der AB gut geht, beschließt G, eine sportliche Luxuslimousine des Herstellers P für 150.000 EUR im Autohaus des Casper (C) zu erwerben. Das Fahrzeug wird ausgeliefert, die Rechnung wird gestellt. G bekommt allerdings etwas Angst vor den Gesellschaftern und überlegt, ob er den Wagen nicht besser zurückgeben sollte.
C besteht auf Zahlung des Kaufpreises.
Frage
Kann C von der AB Zahlung des Kaufpreises verlangen oder muss er sich gegen G wenden?Fallabwandlung 1
A und B sind der Auffassung, dass das Unternehmen sich das von G gekaufte Fahrzeug nicht leisten kann. Deshalb beschließen sie, dass es verkauft wird. Dies gelingt allerdings nur zu einem Preis von 130.000 EUR. Den Fehlbetrag in Höhe von 20.000 EUR verlangen sie von G heraus.Kann die AB von G Zahlung der 20.000 EUR verlangen?
Fallabwandlung 2
A ist an der AB mit 40 %, B mit 60 % beteiligt. G kauft das Auto wie im Grundfall beschrieben, allerdings nicht von C, sondern vom Minderheitsgesellschafter A.Wie ist hier die Rechtslage?
Fallabwandlung 3
Wie Abwandlung 1, wobei in der Gesellschaft zwei einzeln vertretungsberechtigte Geschäftsführer bestellt sind – neben G ist auch H Geschäftsführer. Nach dem oben beschriebenen Vorfall wird G am 15. 11. als Geschäftsführer abberufen. Darüber, zu welchem Zeitpunkt der Geschäftsführervertrag des G aufgelöst werden soll, verhandeln G, H, A und B noch.Nachdem A und B dem G drohen, Schadensersatz von ihm zu verlangen, schließen G und H am 10. 12. einen Vertrag ab – G nunmehr als eine Privatperson, H im Namen der AB GmbH – kraft dessen die AB auf Schadensersatzansprüche gegen G im Zusammenhang mit dem o. g. Vorgang verzichtet, während G auf seine noch nicht ausgezahlten Bezüge für den Monat November (8.000 EUR) verzichtet.
Kann die AB Schadensersatz von G verlangen?
Lösungshinweise
A. zum Grundfall
Im Grundfall stellt sich zunächst die Frage nach einem regulären Anspruch auf Vertragserfüllung (einfacher Prüfungsaufbau hier) auf der Grundlage des § 433 Abs. 2 BGB - also ein Anspruch auf Zahlung des Kaufpreises.
Bei der Prüfung dieses Anspruchs sind allerdings zwei Besonderheiten zu beachten:
1. Vertretung bei Vertragsschluss
Relativ einfach ist die Frage zu beantworten, für wen G als Geschäftsführer der AB handelte: es ist davon auszugehen, dass G im Namen der AB als GF handelte - andernfalls wäre hier ein Problem mit der GmbH und ihren Gesellschaftern nicht zu befürchten... Sofern diese Annahme richtig ist, handelte G im Namen der GmbH und hat dies auch offengelegt.
Relativ einfach ist die Frage zu beantworten, für wen G als Geschäftsführer der AB handelte: es ist davon auszugehen, dass G im Namen der AB als GF handelte - andernfalls wäre hier ein Problem mit der GmbH und ihren Gesellschaftern nicht zu befürchten... Sofern diese Annahme richtig ist, handelte G im Namen der GmbH und hat dies auch offengelegt.
Vgl. dazu auch folgenden, speziellen Prüfungsaufbau zur Zurechnung einer Erklärung gegenüber einer GmbH.
2. Vertretungsmacht
Die zweite Besonderheit, die hier anzusprechen ist, ist die Vertretungsmacht des G als Geschäftsführer der GmbH. Allerdings ist hier zu konstatieren, dass die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers einer GmbH in der Regel nicht mit Wirkung für Dritte eingeschränkt werden, § 37 Abs. 2 GmbHG. Deshalb ist in dieser Hinsicht im folgenden Prüfungsaufbau festzustellen, dass eine Vertretungsmacht auch dann bestand, wenn G eigentlich verpflichtet gewesen war, das Rechtsgeschäft der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen.
Die zweite Besonderheit, die hier anzusprechen ist, ist die Vertretungsmacht des G als Geschäftsführer der GmbH. Allerdings ist hier zu konstatieren, dass die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers einer GmbH in der Regel nicht mit Wirkung für Dritte eingeschränkt werden, § 37 Abs. 2 GmbHG. Deshalb ist in dieser Hinsicht im folgenden Prüfungsaufbau festzustellen, dass eine Vertretungsmacht auch dann bestand, wenn G eigentlich verpflichtet gewesen war, das Rechtsgeschäft der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen.
Im Ergebnis ist ein Anspruch des Vertragspartners C auf Zahlung des Kaufpreises gem. § 433 Abs. 2 BGB gegen die AB-GmbH gegeben. Die Prüfung eines Anspruchs gegen G als Vertreter ohne Vertretungsmacht (§ 179 BGB), die an sich in analoger Anwendung für den GmbH-Geschäftsführer denkbar ist, entfällt hier, weil die Vertretungsmacht gerade bejaht wurde.
B. zu Fallabwandlung 1
C. zu Fallabwandlung 2
D. zu Fallabwandlung 3
Das Problem in diesem Fall ist (ähnlich, wie schon in den Fallvarianten zuvor) der Umfang der Vertretungsmacht. Allerdings ist hier nicht die Einschränkung der Vertretungsmacht und ihre rechtliche Würdigung das Thema, sondern die Frage, inwiefern die hier vorgenommenen Rechtsgeschäfte vom Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH überhaupt gedeckt sind.
Die umfassende Vertretungsmacht der Geschäftsführung, die gegenüber Dritten gem. § 37 Abs. 2 S. 1 GmbHG nicht eingeschränkt werden kann, erfährt doch Einschränkungen. Insbesondere sind hier die Kompetenzvorschriften des § 46 Nr. 5 und 8 GmbHG zu beachten, die als eine gesetzliche Grenze der Vertretungsmacht der Geschäftsführung der GmbH anzusehen sind.
