Revision history for FallPorscheFuerGeschaeftsfuehrer
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Hier ist ein Anspruch der AB gegen G aus {{du norm="§ 43 Abs. 2 GmbHG"}} denkbar. Es ist dabei die Frage zu stellen, welche Pflichtverletzung dem G vorzuwerfen ist - und damit gegen welche Pflichten er verstoßen hat. In Betracht kommt ein Verstoß gegen die Pflicht, Regeln des Gesellschaftsvertrages zu befolgen.
Der Anspruch aus {{du norm="§ 433 Abs. 2 BGB"}} ist im Verhältnis A gegen AB zu prüfen. Die unproblematische Frage in der Grundkonstellation wird hier zum Problem, weil A nicht ein Dritter i. S. d. {{du norm="§ 37 Abs. 2 GmbHG"}} ist!
Der Anspruch aus {{du norm="§ 433 Abs. 2 BGB"}} ist im Verhältnis A gegen AB zu prüfen. Die unproblematische Frage in der Grundkonstellation wird hier zum Problem, weil A nicht ein Dritter i. S. d. {{du norm="§ 37 Abs. 2 GmbHG"}} ist!
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Im Ergebnis ist ein Anspruch des Vertragspartners C auf Zahlung des Kaufpreises gem. {{du przepis="§ 433 Abs. 2 BGB"}} gegen die AB-GmbH gegeben. Die Prüfung eines Anspruchs gegen G als Vertreter ohne Vertretungsmacht ({{du przepis="§ 179 BGB"}}), die an sich in analoger Anwendung für den GmbH-Geschäftsführer denkbar ist, entfällt hier, weil die Vertretungsmacht gerade bejaht wurde.
==((1)) zu Fallabwandlung 1 ==
==((1)) zu Fallabwandlung 2 ==
==((1)) zu Fallabwandlung 1 ==
==((1)) zu Fallabwandlung 2 ==
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== ((1)) zum Grundfall ==
Im Grundfall stellt sich zunächst die Frage nach einem regulären Anspruch auf Vertragserfüllung ([[http://kt-texte.de/taris/?path=0-0&subsumsession=0&root=1223 einfacher Prüfungsaufbau hier]]) auf der Grundlage des {{du przepis="§ 433 Abs. 2 BGB"}} - also ein Anspruch auf Zahlung des Kaufpreises.
Bei der Prüfung dieses Anspruchs sind allerdings zwei Besonderheiten zu beachten:
((2)) Vertretung bei Vertragsschluss
Relativ einfach ist die Frage zu beantworten, für wen G als Geschäftsführer der AB handelte: es ist davon auszugehen, dass G im Namen der AB als GF handelte - andernfalls wäre hier ein Problem mit der GmbH und ihren Gesellschaftern nicht zu befürchten... Sofern diese Annahme richtig ist, handelte G im Namen der GmbH und hat dies auch offengelegt.
Vgl. dazu auch folgenden, speziellen [[http://kt-texte.de/taris/?path=0-2&subsumsession=0&root=7195 Prüfungsaufbau zur Zurechnung einer Erklärung gegenüber einer GmbH]].
((2)) Vertretungsmacht
Die zweite Besonderheit, die hier anzusprechen ist, ist die Vertretungsmacht des G als Geschäftsführer der GmbH. Allerdings ist hier zu konstatieren, dass die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers einer GmbH in der Regel **nicht mit Wirkung für Dritte** eingeschränkt werden, {{du przepis="§ 37 Abs. 2 GmbHG"}}. Deshalb ist in dieser Hinsicht im [[http://kt-texte.de/taris/?path=0-3-0&subsumsession=0&root=7196 folgenden Prüfungsaufbau]] festzustellen, dass eine Vertretungsmacht auch dann bestand, wenn G eigentlich verpflichtet gewesen war, das Rechtsgeschäft der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen.
== ((1)) zu Fallabwandlung 3 ==
Im Grundfall stellt sich zunächst die Frage nach einem regulären Anspruch auf Vertragserfüllung ([[http://kt-texte.de/taris/?path=0-0&subsumsession=0&root=1223 einfacher Prüfungsaufbau hier]]) auf der Grundlage des {{du przepis="§ 433 Abs. 2 BGB"}} - also ein Anspruch auf Zahlung des Kaufpreises.
Bei der Prüfung dieses Anspruchs sind allerdings zwei Besonderheiten zu beachten:
((2)) Vertretung bei Vertragsschluss
Relativ einfach ist die Frage zu beantworten, für wen G als Geschäftsführer der AB handelte: es ist davon auszugehen, dass G im Namen der AB als GF handelte - andernfalls wäre hier ein Problem mit der GmbH und ihren Gesellschaftern nicht zu befürchten... Sofern diese Annahme richtig ist, handelte G im Namen der GmbH und hat dies auch offengelegt.
Vgl. dazu auch folgenden, speziellen [[http://kt-texte.de/taris/?path=0-2&subsumsession=0&root=7195 Prüfungsaufbau zur Zurechnung einer Erklärung gegenüber einer GmbH]].
((2)) Vertretungsmacht
Die zweite Besonderheit, die hier anzusprechen ist, ist die Vertretungsmacht des G als Geschäftsführer der GmbH. Allerdings ist hier zu konstatieren, dass die Vertretungsmacht eines Geschäftsführers einer GmbH in der Regel **nicht mit Wirkung für Dritte** eingeschränkt werden, {{du przepis="§ 37 Abs. 2 GmbHG"}}. Deshalb ist in dieser Hinsicht im [[http://kt-texte.de/taris/?path=0-3-0&subsumsession=0&root=7196 folgenden Prüfungsaufbau]] festzustellen, dass eine Vertretungsmacht auch dann bestand, wenn G eigentlich verpflichtet gewesen war, das Rechtsgeschäft der Gesellschafterversammlung zur Zustimmung vorzulegen.
== ((1)) zu Fallabwandlung 3 ==
Deletions:
Additions:
Das Problem in diesem Fall ist (ähnlich, wie schon in den Fallvarianten zuvor) der Umfang der Vertretungsmacht. Allerdings ist hier nicht die Einschränkung der Vertretungsmacht und ihre rechtliche Würdigung das Thema, sondern die Frage, inwiefern die hier vorgenommenen Rechtsgeschäfte vom Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH überhaupt gedeckt sind.
Deletions:
Additions:
Das Problem in diesem Fall ist (ähnlich, wie schon in den Fallvarianten zuvor) der Umfang der Vertretungsmacht. Allerdings ist hier keine Einschränkung der Vertretungsmacht und ihre rechtliche Würdigung das Thema, sondern die Frage, inwiefern die hier vorgenommenen Rechtsgeschäfte vom Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH überhaupt gedeckt sind.
Deletions:
Additions:
===Fallabwandlung 1===
**Kann die AB von G Zahlung der 20.000 EUR verlangen?**
===Fallabwandlung 2===
A ist an der AB mit 40 %, B mit 60 % beteiligt. G kauft das Auto wie im Grundfall beschrieben, allerdings nicht von C, sondern vom Minderheitsgesellschafter A.
**Wie ist hier die Rechtslage?**
===Fallabwandlung 3===
Wie Abwandlung 1, wobei in der Gesellschaft zwei einzeln vertretungsberechtigte Geschäftsführer bestellt sind – neben G ist auch H Geschäftsführer. Nach dem oben beschriebenen Vorfall wird G am 15. 11. als Geschäftsführer abberufen. Darüber, zu welchem Zeitpunkt der Geschäftsführervertrag des G aufgelöst werden soll, verhandeln G, H, A und B noch.
Nachdem A und B dem G drohen, Schadensersatz von ihm zu verlangen, schließen G und H am 10. 12. einen Vertrag ab – G nunmehr als eine Privatperson, H im Namen der AB GmbH – kraft dessen die AB auf Schadensersatzansprüche gegen G im Zusammenhang mit dem o. g. Vorgang verzichtet, während G auf seine noch nicht ausgezahlten Bezüge für den Monat November (8.000 EUR) verzichtet.
**Kann die AB Schadensersatz von G verlangen?**
=== Lösungshinweise ===
==zu Fallabwandlung 3==
Das Problem in diesem Fall ist (ähnlich, wie schon in den Fallvarianten zuvor) der Umfang der Vertretungsmacht. Allerdings ist hier keine Einschränkung der Vertretungsmacht und ihre rechtliche Würdigung das Thema, sondern die Frage, inwiefern die hier vorgenommenen Rechtsgeschäfte überhaupt vom Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH überhaupt gedeckt ist.
Die umfassende Vertretungsmacht der Geschäftsführung, die gegenüber Dritten gem. {{du przepis="§ 37 Abs. 2 S. 1 GmbHG"}} nicht eingeschränkt werden kann, erfährt doch Einschränkungen. Insbesondere sind hier die Kompetenzvorschriften des § 46 Nr. 5 und 8 GmbHG zu beachten, die als eine gesetzliche Grenze der Vertretungsmacht der Geschäftsführung der GmbH anzusehen sind.
**Kann die AB von G Zahlung der 20.000 EUR verlangen?**
===Fallabwandlung 2===
A ist an der AB mit 40 %, B mit 60 % beteiligt. G kauft das Auto wie im Grundfall beschrieben, allerdings nicht von C, sondern vom Minderheitsgesellschafter A.
**Wie ist hier die Rechtslage?**
===Fallabwandlung 3===
Wie Abwandlung 1, wobei in der Gesellschaft zwei einzeln vertretungsberechtigte Geschäftsführer bestellt sind – neben G ist auch H Geschäftsführer. Nach dem oben beschriebenen Vorfall wird G am 15. 11. als Geschäftsführer abberufen. Darüber, zu welchem Zeitpunkt der Geschäftsführervertrag des G aufgelöst werden soll, verhandeln G, H, A und B noch.
Nachdem A und B dem G drohen, Schadensersatz von ihm zu verlangen, schließen G und H am 10. 12. einen Vertrag ab – G nunmehr als eine Privatperson, H im Namen der AB GmbH – kraft dessen die AB auf Schadensersatzansprüche gegen G im Zusammenhang mit dem o. g. Vorgang verzichtet, während G auf seine noch nicht ausgezahlten Bezüge für den Monat November (8.000 EUR) verzichtet.
**Kann die AB Schadensersatz von G verlangen?**
=== Lösungshinweise ===
==zu Fallabwandlung 3==
Das Problem in diesem Fall ist (ähnlich, wie schon in den Fallvarianten zuvor) der Umfang der Vertretungsmacht. Allerdings ist hier keine Einschränkung der Vertretungsmacht und ihre rechtliche Würdigung das Thema, sondern die Frage, inwiefern die hier vorgenommenen Rechtsgeschäfte überhaupt vom Umfang der Vertretungsmacht des Geschäftsführers einer GmbH überhaupt gedeckt ist.
Die umfassende Vertretungsmacht der Geschäftsführung, die gegenüber Dritten gem. {{du przepis="§ 37 Abs. 2 S. 1 GmbHG"}} nicht eingeschränkt werden kann, erfährt doch Einschränkungen. Insbesondere sind hier die Kompetenzvorschriften des § 46 Nr. 5 und 8 GmbHG zu beachten, die als eine gesetzliche Grenze der Vertretungsmacht der Geschäftsführung der GmbH anzusehen sind.
Deletions:
Kann die AB von G Zahlung der 20.000 EUR verlangen?
Fallabwandlung 2
A ist an der AB mit 40 %, B mit 60 % beteiligt. G kauft das Auto wie im Grundfall beschrieben vom Minderheitsgesellschafter A.
Wie ist hier die Rechtslage?
